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Foro de Notaría



Fusión por absorción en sociedades mercantiles

felipe
Guatemala, Guatemala
Escrito por Felipe Barrera
el 11/05/2010

Hola, mi duda es presentada en un curso universitario de Derecho Notarial, y me ayudarias mucho dandome tu opinión, saludos. El caso es el siguiente:


Actualmente existen dos sociedades constituidas e inscritas de forma definitiva. Una es sociedad anónima y la otra es sociedad de responsabilidad limitada.

Los órganos competentes de ambas sociedades acuerdan fusionarlas, mediante la modalidad de FUSIÓN POR ABSORCIÓN. La sociedad de responsabilidad limitada absorberá a la sociedad anónima.

¿Pueden fusionarse dos sociedades con forma mercantil distinta? Es decir ¿Puede fusionarse una sociedad anónima con una sociedad de responsabilidad limitada? Si se fusionaran ¿Cuál sería la forma que prevalecería? ¿Cómo armonizar las diferencias entre una sociedad y otra? Por ejemplo, en una solo hay aportaciones, en tanto que en la otra las aportaciones se amparan en títulos de acciones.

Suponiendo que si es posible fusionar a una sociedad anónima con una de responsabilidad limitada; y la que mantiene su personalidad jurídica es ésta última. ¿Qué figura legal habría que utilizar para adecuarla a la forma de sociedad anónima?


Entiendo que son de distintas nacionalidades, hipoteticamente analizalo de acuerdo a tu país. SALUDOS.

Carlos M. García Mahía
A Coruña, España
Escrito por Carlos M. García Mahía
el 12/05/2010

Felipe: la cuestión que planteas, en España, podría hacerse. Es decir, una sociedad limitada y una anónima, pueden fusionarse por absorción. Jurícamente no hay impedimento. La sociedad absorbida desapareceria, y la forma jurídica resultante seria la de la sociedad absorbente. En el proceso, las acciones han de transformarse en participaciones sociales. No puedo decirte nada más, pues existen multitud de detalles a tener en cuenta, y si las sociedades son de distinta nacionalidad, hay que estudiar el caso concreto. En la Unión Europea, existe una legislación comunitaria para sociedades con sede social en la U.E. , pero si no son de la U.E. , existen otras limitaciones, sobre todo si las sociedades están domiciliadas en paraísos fiscales.

Pepe Alvarez
Michoacán, México
Escrito por Pepe Alvarez
el 12/05/2010

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